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Hepsiburada annonce son intention d’acquérir une société de crédit à la consommation en Turquie
D-MARKET Electronic Services & Trading ("Hepsiburada"), l’une des principales plateformes de commerce électronique turques, annonce aujourd’hui la signature d’un accord définitif pour l’acquisition de Doruk Finansman A.Ş., une société turque de crédit à la consommation ("Doruk Finansman").
Conformément à sa stratégie visant à ajouter des capacités de fintech supplémentaires à Hepsipay Wallet et à ses offres de valeur intégrée, Hepsiburada franchit une étape importante en exploitant le marché des prêts et de l’achat immédiat, avec l’acquisition de Doruk Finansman. Une fois terminé, Hepsiburada sera en mesure d’offrir à ses clients des solutions de financement à la consommation diversifiées correspondant à leurs besoins d’abordabilité, améliorant sa proposition de valeur en offrant une flexibilité financière.
Le 16 décembre 2021 , Hepsiburada, par l’intermédiaire de l’une de ses filiales en propriété exclusive, a conclu un accord de vente et d’achat d’actions (le « SPA ») avec les détenteurs de 100 % de la participation dans Doruk Finansman : Doğan Şirketler Grubu Holding A. . ("DoHol"), le détenteur d’une participation de 97 % dans Doruk Finansman, Doğan Dış Ticaret ve Mümessillik A.Ş. et les individus de la famille Doğan (collectivement, les « Vendeurs »), pour acquérir 100 % du capital de Doruk Finansman, pour une valeur totale de la transaction de 20 millions de TRY (équivalant à 1,3 million de dollars US au 16 décembre 2021 ) (la « Valeur de la transaction » ). Conformément aux exigences réglementaires turques, la Société a retenu KPMG pour publier un rapport d’évaluation indépendant concernant la valeur de la transaction.
À la clôture, la Société versera aux Vendeurs en espèces un total de 5 millions de TRY au prorata. La Société paiera à DoHol 15 millions de TRY (le « Montant conditionnel ») en espèces uniquement lors du recouvrement de certaines créances identifiées dans les états financiers de Doruk Finansman à la date de clôture. Le Montant Conditionnel sera payé à DoHol en fonction du recouvrement des créances commençant trois mois après la clôture. Si, au dixième anniversaire de la date de clôture, les collections n’atteignent pas le montant conditionnel total, DoHol n’aura plus droit à la partie restante du montant conditionnel.
Le SPA prévoit les déclarations, garanties et engagements habituels liés, entre autres, à la conduite de l’entreprise par Doruk Finansman avant la clôture, tels que la limitation des investissements à un montant ne dépassant pas 100 000 TRY au total. Le SPA prévoit également que toutes les dépenses liées aux efforts de recouvrement des créances seront couvertes par la Société et facturées à DoHol. DoHol a assumé toutes les responsabilités liées aux activités commerciales de Doruk Finansman avant la clôture. Après la clôture, la Société a le droit de percevoir tous les dommages connexes directement auprès de DoHol.
Les vendeurs sont tous des parties liées et la transaction, y compris le SPA, a été approuvée par le comité d’audit de la Société, le comité de gouvernance d’entreprise, ainsi que le conseil d’administration.
La clôture de la transaction est soumise à l’approbation réglementaire de l’Agence de réglementation et de surveillance bancaires et Hepsiburada prévoit de finaliser l’acquisition au cours du premier trimestre 2022.
À propos d’Hepsiburada
Hepsiburada est une plate-forme technologique de commerce électronique de premier plan en Turquie , combinant un modèle commercial de commerce électronique éprouvé dans le monde entier avec une « super application » unique pour répondre aux besoins quotidiens de nos clients et aider à améliorer la vie quotidienne des gens. Les clients peuvent accéder à une large gamme de produits et de services, notamment la livraison le jour même de produits d'épicerie et de produits essentiels, des produits de commerçants internationaux, des billets d'avion et des services de paiement via le portefeuille numérique intégré d'Hepsiburada, HepsiPay. À la fin septembre 2021, nous avions connecté de manière transparente 39,6 millions de membres et environ 67 000 marchands actifs.
Fondée à Istanbul en 2000, Hepsiburada a été conçue pour diriger la numérisation du commerce en Turquie . En tant qu'organisation fondée par des femmes, Hepsiburada s'engage à prendre des mesures significatives pour autonomiser les femmes. Grâce à son programme « Autonomisation technologique pour les femmes entrepreneurs », Hepsiburada a atteint à ce jour plus de 24 000 femmes entrepreneurs à travers la Turquie.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933, de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 et des dispositions Safe Harbor du US Private Securities Litigation Reform Act de 1995 qui reflètent les opinions actuelles de la Société sur les événements futurs et la performance financière, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant la clôture de la transaction, le paiement de la contrepartie de la transaction et l'impact des événements futurs sur celle-ci, certains droits et responsabilités en vertu du SPA jusqu'à et après cette clôture , et l'impact anticipé de la transaction sur Hepsiburada et sa capacité à offrir certains services à ses clients à la suite de la transaction. . Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par des termes tels que « peuvent »,
« Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles de la direction. Cependant, il n'est pas possible pour notre direction de prédire tous les risques, et nous ne pouvons pas non plus évaluer l'impact de tous les facteurs sur nos activités ou la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, peut faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans toute déclaration prospective que nous pourrions faire. Ces déclarations ne sont ni des promesses ni des garanties, mais impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs et circonstances importants qui peuvent entraîner des résultats, des performances ou des réalisations réels d'Hepsiburada sensiblement différents de ses attentes exprimées ou sous-entendues par les déclarations prospectives, y compris les conditions sur les marchés des capitaux américains, des conditions économiques mondiales négatives, les évolutions négatives potentielles de la pandémie de COVID-19, d'autres évolutions négatives des activités d'Hepsiburada ou des évolutions législatives ou réglementaires défavorables. Nous vous déconseillons donc de vous fier à ces déclarations prospectives, et nous qualifions toutes nos déclarations prospectives par ces mises en garde. Pour une discussion de certains facteurs qui peuvent affecter le résultat de ces déclarations prospectives, voir notre prospectus déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ("SEC ") dans le cadre de notre offre publique initiale, et en particulier la section "Facteurs de risque" de notre déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-1 (dossier n°333-256654) tel que déposé auprès de la SEC. Des copies de ces documents sont disponibles en ligne auprès de la SEC à l' adresse www.sec.gov ou dans la section SEC Filings de notre site Web Relations avec les investisseurs à l' adresse https://investors.hepsiburada.com. Ces facteurs et d'autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués par les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Ces déclarations prospectives représentent les estimations de la direction à la date de ce communiqué de presse. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant les vues de la Société à une date postérieure à la date de ce communiqué de presse. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur les informations actuellement disponibles pour la Société, et la Société et ses représentants autorisés n'assument aucune obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou d'événements futurs.SOURCE Hepsiburada